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应当从严规范控股股东减持信息预披露

发布时间:2017-05-19
熊锦秋  深交所5月15日披露,美的集团(000333)实控人何享健5月12日通过大宗交易减持美的集团3232.84万股,占总股本0.5%,套现金额超过11.2亿元。此前何享健并未披露减持计划,重要股东巨额套现,是否需要提前披...

  

  熊锦秋

  深交所5月15日披露,美的集团(000333)实控人何享健5月12日通过大宗交易减持美的集团3232.84万股,占总股本0.5%,套现金额超过11.2亿元。此前何享健并未披露减持计划,重要股东巨额套现,是否需要提前披露,这成为市场的一个热点讨论话题。

  截至2017年3月底,何享健通过美的控股持有美的集团22.44亿股,持股比例为34.71%,何享健本人直接持有7733万股,持股比例为1.2%。此次减持后,何享健直接持股比例降至0.7%。而早在2016年4月27日、28日,何享健分别增持2055万股、2790万股,这些增持股票浮盈较多,由于今年5月12日的减持股票数量小于去年4月份的增持数量,或可把今年的减持看成是对去年增持股票的减持。

  美的集团和何享健事先没有对上述减持行为进行预披露是否违规?按2016年1月证监会《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》(以下简称《规定》)第八条:上市公司大股东计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的15个交易日前预先披露减持计划。但何享健减持是通过大宗交易减持,而非通过集中交易系统减持,因此并没有违反《规定》中的该条内容。

  更进一步分析,《规定》第二条规定,大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份,不适用本规定。既然何享健此次减持的股票,或可看作是去年在市场增持的股票,那么应当无需承担《规定》中要求的减持预披露义务。

  当然,除了上述《规定》,交易所从控股股东减持5%以上这个比例,也规定了减持预披露制度。比如,深交所《主板上市公司规范运作指引》规定控股股东、实际控制人预计未来6个月内通过证券交易系统出售超过公司股份总数5%的,公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。由于何享健减持比例远远没有达到5%,自然也无需遵守该项规定。

  这样一来,何享健的减持,几乎可以规避目前所有的减持预披露规定要求。不过,毕竟何享健是美的集团控股股东,其对上市公司股票的增持减持举动,对市场具有风向标意义,在中小投资者看来,控股股东大量出售或许意味着市场对股票可能存在高估。

  目前美的集团经过沟通,何享健本人也向媒体说明,本次减持与何享健推动慈善计划相关。那么对这一未违反任何规定的行为,在其他成熟市场又有着怎样的做法呢?

  按照1972年美国证券交易委员会(SEC)颁布的144规则,其中对“关联股东”(控股股东等)规定了减持预披露制度,即在任意3个月内,减持总量超过5000股或者总金额超过5万美元的,应当向SEC提交144表格,表格需要填写发行人的基本信息、售股数量以及该股东前3个月的售股情况等。从中可以看出,美股市场要求控股股东微量的减持金额就需预披露,极为严格。

  对照这些做法,笔者认为A股市场的控股股东减持预披露制度需在以下方面进行完善:

  首先,控股股东等任意3个月内减持50万元以上就应当预披露。

  此次尽管何享健减持比例只是其持股的一小部分,但套现金额超过11.2亿元,对市场影响较为巨大,如此减持理应事先给市场“打个招呼”。

  其次,无论通过集中交易市场、大宗交易、协议转让减持,都应进行预披露。

  控股股东通过大宗交易等方式减持,接盘方最后还是要在二级市场套现,对市场的抽血压力没有丝毫减少,为此对大宗交易等减持方式,都应一视同仁纳入规制,减持预披露制度,应该统一适用于所有减持方式。

  其三,控股股东减持在二级市场买入的股票,也应进行预披露。

  比如某控股股东减持1000万股,过了6个月后他又用这部分减持资金重新买回1000万股,若在市场买入的1000万股(假设未达总股本5%)减持时无需预披露,那么这将成为控股股东对市场发动“突袭”的绝密暗道,且可以如此循环操作,这显然是不妥的。为此应该规定,控股股东在二级市场买入的股票,若要减持也需预披露。

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