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深市演进样本: 基础制度完善在路上 创业板改革方向渐明

发布时间:2017-03-14
本报记者谭楚丹实习生杨坪深圳报道   “深化多层次资本市场改革,完善主板市场基础性制度,积极发展创业板、新三板,规范发展区域性股权市场。”这是李克强总理在2017年政府工作报告中对资本市场划出的方向。  2017年既是实施“十...

  本报记者谭楚丹实习生杨坪深圳报道

  “深化多层次资本市场改革,完善主板市场基础性制度,积极发展创业板、新三板,规范发展区域性股权市场。”这是李克强总理在2017年政府工作报告中对资本市场划出的方向。

  2017年既是实施“十三五”规划的重要一年,又是供给侧结构性改革的深化之年。当前,改革进入深水区,经济发展步入新常态,作为经济改革的重要领域,资本市场一直发挥着拓荒、加速、完善的巨大作用。

  然而,资本市场这三大助推力,如何在政府工作报告给出的43字顶层设计中发挥其应有的作用,这或许需要回到这个市场最重要的基石——上市公司群体中去寻找。

  为此,2017年3月份,21世纪经济报道对深市上市公司进行了系列走访,选择其中一批具有样本意义的上市公司,分期推出《两会关键词深市调研报告》。这些样本公司中,涵盖了国企改革、创业创新、高端制造、绿色环保、产业升级等重要关键词,我们试图寻找这些代表着实体经济发展关键词的上市公司群体,如何在资本市场拓荒、加速、完善这三大助推力下生长。

  本期,我们将推出深圳市场制度改革研究篇,接下来我们将分期推出上市公司调研,敬请读者留意。

  “深化多层次资本市场改革,完善主板市场基础性制度,积极发展创业板、新三板,规范发展区域性股权市场。”3月5日,国务院总理李克强在《政府工作报告》中为资本市场发展定下基调。

  短短的43个字,让市场对资本市场改革展开了想象。来自各方面的信号显示,创业板改革方向渐明,与此同时,国企改革、产业升级等顶层设计关键词也为深市的主板、中小板带来了新机遇。

  深圳市场的1921家上市公司样本,如何在经济新常态下演进,这需要从深市三个板块不同维度中观察。市场基础性制度的完善正在路上,一系列制度层面的改革也已经渐行渐近。

  其中,创业板或将迎来创新企业供给增加、新三板转板试点的变革。在主板方面,深交所将通过主板公司的自我革新、转型升级,进一步推进国企国资改革。

  2017年3月8日,深交所总经理王建军在与基金业协会的交流中指出,深交所就是要推动资本市场为创新型企业雪中送炭,打造创新资本的形成中心,建设我国创新资本形成生态体系。

  在最为关键的市场基础性制度完善中,21世纪经济报道记者获悉,深交所的思路包括——从突出问题、焦点问题着手,追踪探讨监管实践中遇到的各种新情况、新问题;对股票停复牌、险资举牌和准举牌、上市公司收购与反收购、杠杆收购、变更业绩补偿承诺等市场热点难点问题进行深度剖析;在不断提高快速反应能力和前瞻性思考水平的基础上,及时出台或优化自律监管规则,及时堵住漏洞、补足短板。

  供给侧结构性改革样本:创业板的前移战

  “加快培育壮大新兴产业。全面实施战略性新兴产业发展规划。”李克强总理在《政府工作报告》中着重强调了创新引领实体经济转型升级的作用。作为鼓励、支持创新的供给侧结构性改革样本,创业板正在迎来一些新的变化。

  首先是这个已经拥有超过600家公司的群体本身,生长增速正在加快。截至3月初,创业板603家上市公司披露了年度业绩快报或年度报告。603家公司年度合计实现营业收入8052.72亿元,同比增长34.46%;合计实现净利润932.16亿元,同比增长38.15%。营业收入和净利润的增长速度皆达到了近5年以来的最高水平。

  更为重要的是数据中的细节。首先是创业板的基石——战略新兴行业,2016年379家战略新兴产业公司营业收入同比增长38.7%,计算机制造、软件和信息技术服务、医药制造这三个创新活跃行业的上市公司净利润同比分别增长48.5%、46.3%和39.5%,均超过了创业板整体水平。

  一些新的趋势也在颠覆过去的印象,以往“小而美”的创业板,开始出现真正意义上的百亿营收行业龙头。温氏股份(300498)、三聚环保(300072)、蓝思科技(300433)等6家公司营业收入超过100亿元;温氏股份净利润达117.72亿元,占整个板块净利润总额的12.6%。

  漂亮成绩单的背后,除了强劲的内生性增长外,并购重组带来的外延式增长值得关注。深交所提供的数据显示,创业板2016年披露的113家重组方案中,有67家上市公司属于信息技术、高端装备制造、节能环保、新材料四大类新兴产业,有60%的标的公司集中于信息技术,互联网和相关服务,计算机、通信和其他电子设备制造,专用设备制造,电气机械和器材制造这五类行业。其中,最大规模的4单重组每单交易金额均超过50亿元,交易金额合计超过328亿元,皆指向了新经济转型。

  行路至此,高速增长的业绩作为一个节点,需要更深层次的改革来推进,这是创业板生态链即将迎来的又一个变化。各方面的信号显示,这个板块的改革已在提速。

  除了政府工作报告的最新定调之外,2017年1月13日,在深交所第三届理事会第48次会议上,深交所强调,2017年的工作重点之一是“研究制定创业板改革方案,更好地支持服务创新创业”。此后深交所党委的专题会议上,也明确2017年深交所将完善多层次市场体系建设,协调有序推进深化创业板改革,推动新三板向创业板转板试点,支持一批创新能力强、发展前景广、契合国家发展战略导向的优秀企业上市。

  据21世纪经济报道记者了解,在国家“十三五”规划提出对创业板深化改革要求的背景下,深交所此前已经成立“深化创业板改革”课题组,并联合科技部、国研中心等各方力量,参与创业板改革相关调研和研究,积极推进创业板改革。

  3月10日,一位华北大型券商的投行部门负责人分析指出,从目前的信号看来,增加创新企业供给优化上市条件、探索新三板与创业板的链接,已经成为创业板深化改革的两个关键着力点。尤其是前者,只有加快创业板发行速度,大力度增加创新企业供给,同时根据市场需求优化上市条件,才能真正推动创业板更好服务于创新创业,服务于实体经济。

  首先是增加创新企业供给优化上市条件。“关键在于在控制风险的前提下,努力增加创新企业供给,扩大对创新企业的覆盖面,精准服务具有前沿研发成果和持续研发能力的科技创新企业。”3月11日,一位接近交易所的人士指出。

  二是探索新三板与创业板的链接。这其中的关键点或在于转板方案的优化,“如何建立一个可常规化操作的、可稳定预期的转板渠道,建立多层次资本市场的有机联系,需要不断的研究推进。”上述投行部门负责人指出。

  据21世纪经济报道记者了解,此前深交所已经在大量研究讨论基础上,上报多份深度报告,并积极推动新三板向创业板转板试点,根据新三板分层等最新动态,不断优化转板方案。

  无论是优化条件,还是推动转板,都指向了创业板的一个新动态——服务对象前移、扩大覆盖面。

  “要把创业板服务对象向企业生命周期更前端推进,向企业最需要资本市场支持的阶段推进,更加聚焦前沿企业和前沿产业,突出创业板支持创新创业的特色。”上述接近交易所人士指出。

  从存量端的向上生长,到增量端的前移增加供给,一个新的创业板轮廓已渐行渐近。

  中小板产业升级曲线:“顺丰们”向优质蓝筹靠拢

  “大力改造提升传统产业。”是2017年《政府工作报告》提出的重点之一。创业板正在向前移,深市主板在转型升级迈向更大,衔接两者的中小板,则呈现了通过产业升级,往优质蓝筹靠拢的态势。

  这可以说是一条新的产业升级曲线。2017年2月28日前,834家公司均披露了年度业绩快报或年度报告。2016年,中小板公司实现平均营业收入35.92亿元,比上年增长17.81%,实现平均净利润2.72亿元,比上年增长32.56%。

  一些中小板的优质蓝筹潜质已经浮现,2016年,中小板54家公司营业收入超过100亿元,44家公司净利润超过10亿元,分别比去年同期增加18家和19家

  如果将视线拉得更近一些,中小板净利润前30名的公司主要集中在金融、计算机通信、设备制造、医药等领域,实现平均营业收入201.81亿元,同比增长21%,实现平均净利润26.32亿元,同比增长25%。

  并购重组正在为这个板块实现产能置出、产业升级的目标,这是供给侧结构性改革的重要注脚。

  比如近期备受资本市场关注的深市头号市值顺丰控股(002352),就是其中的代表。2016年,中小板共有9家公司置出产能过剩、经营前景较差的资产,注入更具有生命力的业务或资产,实现转型升级。这其中就包括了顺丰快递、申通快递(002468)、韵达股份(002120)等,在他们选择通过并购重组登陆中小板后,中小板完成了快递行业产业龙头的集聚任务,也继续践行着国家发展战略。

  “顺丰们”仅仅是2016年中小板78家完成重大资产重组公司一部分,这个群体在经过资本市场重新配置后,平均营业收入和净利润分别同比增长37%和149%,远高于板块平均水平。

  这个群体本身对于“加速”的感触或者更为直观,“近年来,公司在产业上下游持续扩张,目的是打造一个全方位、多平台、多角度的泛娱乐生态系统。随着公司逐渐推向泛娱乐产业纵深,公司扩张也迎来一个加速的过程。”3月9日,奥飞娱乐(002292)公司人士对21世纪经济报道记者指出。

  “从交易所支持我们这样的中小企业上市,再到通过再融资、市场化并购重组等多种方式持续提升企业核心竞争力。伴随着中小企业的成长,中小板也确实从无到有、从小到大,走出了一条不同的道路。”其指出。

  国企改革加速器:主板大公司的自我革新

  “加快推进国企国资改革。要以提高核心竞争力和资源配置效率为目标,形成有效制衡的公司法人治理结构、灵活高效的市场化经营机制。”李克强总理在2017年《政府工作报告》中指出。

  如果说创业板交给政府工作报告顶层设计的回答是鼓励创新,代表着深市大公司的主板回答,则是自我革新、转型升级。

  两会期间,深圳国资概念股活跃的态势引起了市场对于国企改革的重新关注。其实如果将视线放得更长一些,可以发现,深市国企大公司们的自我革新早已开始,并购重组是这场革新的撬动支点。

  一组数据可以说明这个支点带来的变化。据21世纪经济报道记者统计的数据,2016年,深市主板有34家国有控股公司披露重组方案,涉及金额2807.58亿元,较2015年出现大幅增长。

  近年来,深市主板涌现了一系列值得关注的国企改革样本。中石油旗下金融控股平台中油资本(000617)通过重大资产重组置入石油济柴登陆资本市场,强化产融结合、融融协同,释放国有企业改革潜能,激发各类要素活力。招商蛇口(001979)换股吸收合并招商地产案例则实现了蛇口自贸区整体上市,同时方案募集配套资金用于前海蛇口自贸区发展以及参与国家“一带一路”战略实施。除此以外,还有国药一致(000028)、长城电脑(000066)、申万宏源(000166)等案例。

  3月11日,一位深圳大型券商的并购重组业务部门负责人点评称,可以说,上述方案都是国有企业利用资本市场践行国家战略、贯彻落实做强做优做大中央企业战略目标的典范之作。

  值得注意的是,这背后有交易所的推动力。“在我平时接触到的业务案例中,发现深交所在这些国企并购的监管中有一个切入点,就是努力提高上市公司独立性并强化承诺履行。”上述并购重组业务部门负责人指出。

  资本市场在混合所有制改革中的助推力,也不乏案例。比如在华数传媒(000156)的案例中,公司在借壳上市后,通过非公开发行引入马云等控股的云溪投资成为公司第二大股东。

  “定价问题一向是混改中最为关键也是最为棘手的问题。而由于资本市场具有规则明确、定价公允的特点,混改定价问题可以得到很好的解决。”上述并购重组业务部门负责人指出。

  更为直观的是转型升级的案例,比如在华媒控股(000607)案例中,借壳上市本身实现了上市公司由原传统制造业向传媒行业的转型。从转型情况看,在借壳上市后的首年财报中,华媒控股2015年非报业收入首次超过了报业收入,在传统纸质媒体业绩普遍出现下滑的情况下,公司业绩实现逆势增长。

  “登陆资本市场后,重组业绩承诺的压力和投资者的期许推动公司不断深化供给侧结构性改革,大量整合、优化传统媒体业务,不断探索新媒体、大数据等业务,同时,公司通过市场化并购重组加速产业布局调整。”此前华媒控股公司人士指出。

  拓荒、加速、完善,正是相关案例传递出的关键词,而这些关键词或将在交易所未来进一步服务改革中更加突出。

  一些优化措施已经在进行中。比如深交所利用其专业优势,与央企合作开展资本运作专题培训系列活动,深入服务国企改革。在2016年12月与兵器集团联合举办的首期活动中,兵器集团下属上市公司、新三板企业及其控股股东近30家企业的50余名资本运营负责人员参加了培训,进一步推动兵器集团的后续资本运营工作。

  基础制度再完善:深交所的持续小步前进

  国务院总理李克强在政府工作报告中表示,“完善主板市场基础性制度。”完善市场基础性制度,除了主板市场,也指向整个多层次资本市场。

  兴业银行(601166)首席经济学家鲁政委此前接受21世纪经济报道记者采访时指出,“目前‘完善主板市场的基础制度’这部分内容已经在展开了,刘主席上任之后,多次谈到‘逮狼打鳄’,本质上就是加强投资者保护。另外,市场上大家都在讨论的退市制度、注册制,也在持续推进中。”

  具体到深市的基础制度建设层面上,值得注意的是,深交所多层次资本市场基础性制度的完善正在路上。

  首先,行业信息披露体系正在逐步完善。2017年3月13日,深交所公开发布创业板LED产业链、医疗器械行业信息披露指引。事实上,在2016年,深交所全面实施行业监管,结合深市多层次资本市场鲜明特点,已建立了分别基于新兴行业和传统行业的两套行业信息披露指引体系。至此,深交所已先后发布了创业板广播电影电视、生物医药、光伏、节能环保、互联网游戏、互联网视频等8个行业指引,以及适用于主板、中小板的从事畜禽及水产养殖业务、从事固体矿产资源相关业务、从事房地产业务、从事种业及种植业务、从事工程机械相关业务、从事装修装饰业务这6个行业信息披露指引。

  此外,2016年,深交所以问题为导向出台或修订上市公司监管规则多达20余项,内容涉及上市公司信息披露监管的方方面面。

  行业信息披露体系仅是这场基础制度完善的着力点之一,停复牌制度、“刨根问底”式追问的演进、以及对“PE+上市公司”、“高送转”等市场热点、难点问题的快速反应并及时完善制度,也是整个基础制度的不断完善的实践点。

  比如2016年5月,深交所出台《停复牌业务备忘录》,备忘录对各类常见停牌事项的停牌期限及标准进行了约定,引入了“分阶段披露”原则以督促上市公司缩短股票停牌时间,同时明确了上市公司滥用停牌的处理措施。备忘录发布后,停牌公司数量显著下降,2016年5月底约为230家,截至12月底减少为143家。

  而各种问询函、监管函代表着的上市公司监管态势,更是深圳市场的基础制度实践样本。

  “上市企业的监管还要加强,随着IPO常态化,上市企业的监管模式也逐步从事前监管,向事中事后监管转化。未来既要加大IPO供给力度支持实体经济,也要加强监管净化市场环境,规范上市企业行为。”光大证券(601788)首席经济学家徐高在接受21世纪经济报道记者采访时指出。

  据不完全统计,2016年,深交所向上市公司及相关方发出关注函530余份、各类问询函2700余份、监管函420余份,实施约见谈话15次,要求召开媒体说明会11次,作出通报批评处分71家次,作出公开谴责处分30家次。

  这一系列的数据背后,其实是一套不断演进的监管逻辑——积极回应、穿透监管与盯紧炒作。

  比如在“宝万股权之争”的数个关键节点,深交所对前海人寿及其一致行动人成为万科第一大股东的时点、前海人寿一致行动人钜盛华的收购资金来源等重要事项进行问询。针对“南玻A高管集体出走”这一突发情况,深交所三天内连发4封关注函,对前海人寿及南玻A董事高管相关行为的合法合规性逐一问询。

  “现在确实感觉到交易所对于热点问题的反馈在提速,特别是一些新现象,感觉组合监管措施出得很快。”3月13日,一位深圳上市公司董秘对记者指出。

  深圳市场监管的基础制度革新下一步如何演进,更值得市场关注。

  深交所理事长吴利军在2017年新年致辞中给出了答案:“持续完善中小市值股票差异化监管体系,提升一线监管有效性;优化市场监管模式和规则,规范市场参与主体行为;加强风险监测和管控,完善跨市场、跨产品联合监管机制;继续构建阳光监管机制,提高监管透明度。”(编辑:杨颖桦)

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