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借款纠纷引发“仲裁式”:神农基因股权或彻底“变异”

发布时间:2017-03-16
近期神农基因股权“突变”,这是发生在神农基因实际控制人黄培劲与其债主湖南省弘德资产经营管理有限公司(简称“湖南弘德”)之间的8亿元借款纠纷的简洁版故事。

  借钱之后拒绝按协议向债主办理股份质押手续,借款纠纷踢爆后,仲裁之下,借款人通过大宗交易通道向债主“输送”3.81%的股份,未来还将把所持剩余股份全部质押予债主,而债主借此成为上市公司第三大股东。

  近期神农基因股权“突变”,这是发生在神农基因实际控制人黄培劲与其债主湖南省弘德资产经营管理有限公司(简称“湖南弘德”)之间的8亿元借款纠纷的简洁版故事。

  殊途同归,无论是按借款之初的协议规定,还是债务纠纷调解后的解决方案,黄培劲都需要向湖南弘德质押其所持有的全部神农基因股份,唯一的不同点就在于借款纠纷经调解后,黄培劲完成了一次“仲裁式减持”。

  而按照神农基因的说法,在减持股份抵偿一部分借款后,后续黄培劲如不能筹措足够资金偿还债务的话,上市公司的控股权可能易主。

  引起这一连串反应的源头涉及昔日神农基因两次上会两次被否的收购标的——实控人黄培劲的关联资产波莲基因。

  波莲基因的“致命”缺陷

  波莲基因是一家研究第三代水稻杂交育制种技术的公司,自打黄培劲力推将波莲基因注入上市公司后,引发了一系列“排斥反应”。

  波莲基因设立于2015年4月,法定代表人是黄培劲,设立之初其注册资本为3000万元。其中,神农基因以现金出资2010万元,持有波莲基因67%的股权,波莲基因还有5名自然人股东。

  不到两个月后,2015年6月1日,神农基因开始停牌,启动重大资产重组。

  在此期间,2015年10月12日,神农基因召开董事会,同意引入新的股东塔牌集团和黄培劲对波莲基因进行增资。其中,塔牌集团以4亿元取得波莲基因35.16%股权,黄培劲以3亿元取得波莲基因26.37%股权,波莲基因注册资本此时增至7797.01万元,神农基因对波莲基因的持股比例被稀释至25.78%。

  随后,2015年11月,黄培劲与孙敏华签订《股权转让协议》,黄培劲将持有的波莲基因8.79%的股权以1亿元转让给孙敏华。此后,黄培劲对波莲基因的持股比例降至17.58%。

  上述股权变动事宜就绪后,2015年11月26日,神农基因发布了重组方案,拟以发行股份的方式作价7亿元收购黄培劲、塔牌集团和孙敏华合计持有的波莲基因61.52%股权。

  三名交易对象对应的交易对价分别为2亿元、4亿元和1亿元,也即三者增资入股波莲基因时的“原价”。收购完成后,神农基因将获得波莲基因87.3%的股权。

  经历了2015年10月的增资,波莲基因100%股权的评估值已升至11.45亿元,相比该公司成立之初3000万的注册资本,短短半年,经过频繁的股权倒腾,波莲基因估值蹿升约38倍。

  而通过这次收购,黄培劲和塔牌集团将分别获得神农基因股份4728.13万股和9456.26万股,黄培劲的持股比例将由17.73%上升至19.23%,塔牌集团则将获得神农基因7.95%的股权,成为公司第二大股东。

  然而,波莲基因却有着“致命”缺陷。这家从事技术研究的公司当时成立不足8个月,还没有实现商业化应用,评估预测波莲基因2018年之前无营业收入,且2015年至2019年将一直亏损,2019年亏损预计超过1亿元,2020年开始盈利。

  这也成为这份收购方案2016年3月上会时被证监会否决的主要原因。

  神农基因决定继续推进收购,二次上会。2016年4月下旬,神农基因披露了重新评估后的交易报告书。调整后的业绩承诺显示,波莲基因2016年-2020年扣非后净利润将分别不低于1118.07万元、1129.25万元、1238.56万元、1137.67万元和6998.02万元。

  标的资产如此盈亏“自如”,引起深交所的关注。神农基因解释称,盈利预测修改是基于波莲基因经营策略的调整,以及标的公司第二次评估时新增专利和水稻新品种申请的情况。

  这种解释显然没有奏效。半年后,2016年9月,神农基因的这起收购再次被否决。

  收购不成“蚀把米”

  一家地处广东梅州的水泥企业为何会入股一家从事水稻育制种技术研究的企业?塔牌集团对此解释为,是基于对波莲基因未来发展前景的认同,目的为拓宽公司多元化经营路子、寻求新的利润增长点、提高公司盈利能力。

  在波莲基因两次上会两次被否之后,塔牌集团的这次“友情出演”也曲终人散。2016年11月3日,塔牌集团公告,其拟将所持波莲基因的35.16%股份以4亿元“原价”卖回给黄培劲,后者应在2016年12月31日前足额支付股权转让款。

  而这也成为黄培劲缺钱的肇始。2017年1月12日,一份突如其来的仲裁通知书将再度停牌的神农基因的重组节奏打乱,公司实控人黄培劲因与湖南弘德的借款合同争议进入仲裁程序。

  事件起于2016年10月23日,黄培劲与湖南弘德签署《借款协议》,约定湖南弘德分三期向黄培劲提供借款共9亿元。按照协议,黄培劲应在湖南弘德提供第二轮借款(共8亿元)后将其所持有的神农基因全部1.82亿股办理完成质押登记至湖南弘德名下,此后,湖南弘德可再向黄培劲提供借款1亿元。

  至2016年12月26日,黄培劲累计借款8亿元,但却迟迟没有办理股权质押手续。随后,湖南弘德向长沙仲裁委员会提起了仲裁。

  值得注意的是,2016年11月1日,黄培劲解除质押1.04亿股,占其所持股份的57.03%,此后再没有任何股份质押或冻结的情形。黄培劲前期既已解除股权质押,为何不履行协议规定,将股权质押给湖南弘德呢?

  2017年1月17日,长沙仲裁委员会开庭审理了这起借款纠纷。根据双方达成的调解,黄培劲自愿以其持有的1.82亿股神农基因股份抵偿欠款8亿元,双方认同,标的股份的价格约为5.51元/股,总计价值为10亿元。而高于借款本金的2亿元,将由湖南弘德在股份全部过户登记至其名下后支付给黄培劲。

  如此,湖南弘德将获得神农基因的控股权,而黄培劲将偿清债务并获得2亿元,但将失去对上市公司的控制权。

  前期,神农基因拟收购实控人旗下亏损资产未果,实控人投资资金难以收回,还欠了债,如今,上市公司的控股权也受到威胁。

  这起实控人的个人借款纠纷最终还是波及上市公司,神农基因筹划中的重组再度化为泡影。

  但由于上述调解与现行《公司法》、《证券法》等规定存在若干障碍,2017年2月27日,黄培劲与湖南弘德协商达成了另一份解决债务的协议。

  据此协议,黄培劲应将其持有的神农基因全部股份中不超过25%的部分(即不超过4537.6万股,占上市公司总股本的4.43%)转让至湖南弘德名下。上述股份亦即黄培劲所持有的神农基因全部无限售条件的流通股,若全部转让,黄培劲还将持有神农基因1.36亿股,占公司总股本的13.3%。

  在这部分股份转让完成后10个工作日内,双方还将另行签署《股份质押协议》,约定黄培劲将其持有的全部剩余神农基因股份质押给湖南弘德。

  3月9日,黄培劲通过大宗交易方式减持3900万股,减持比例为3.81%,减持均价为5.11元/股,对应的交易金额约为2亿元。本次减持后,黄培劲的持股比例降至13.92%,而通过受让这部分股份,湖南弘德成为神农基因的第三大股东。

  控股权或彻底“变异”

  2月28日,深交所的一纸问询函不吝以最大的“恶意”询问黄培劲的这起借款的始末、具体动机、目的;违约的主客观原因;近年持续亏损的湖南弘德的借款资金来源等等。

  神农基因的回复还原了这起借款纠纷的幕后,可以说,借款纠纷暂告一段落,但神农基因的股权格局变动远没有结束。

  据神农基因披露,自2015年6月公司启动收购波莲基因,至2016年9月收购方案二次上会被否,前后历时一年有余。在黄培劲的股权质押期间,A股市场经历了一次非理性的下跌,导致其股份质押率低、利息高。重大资产重组项目结束后,黄培劲急需资金归还借款本金及高额利息,并解除相应的股权质押。

  而紧接着,2016年11月3日,塔牌集团公告,拟将波莲基因的股权以4亿元转回给黄培劲,黄培劲另需资金受让该部分股权。

  但从时间线来看,在神农基因收购波莲基因二次上会被否后,黄培劲就已经开始筹款准备接收塔牌集团持有的波莲基因股权了。

  遂有了黄培劲与湖南弘德于2016年10月23日签署借款协议一事,2016年10月26日,湖南弘德向黄培劲支付3亿元。而从2016年10月27日至2016年11月1日,黄培劲陆续解除全部已质押的公司股份,并归还相应的借款本金与利息。

  2016年10月28日,黄培劲与塔牌集团签署《股权转让协议》,2016年11月24日至11月28日,湖南弘德代黄培劲向塔牌集团支付4亿元。2016年12月23日、12月26日,湖南弘德再向黄培劲支付1亿元,至此,共向黄培劲出借8亿元。

  但黄培劲在前期已经解除所有股份质押,为何拒绝向湖南弘德重新质押?神农基因表示,从短期而言,在收入及资金筹措来源有限的前提下,黄培劲如果再将其持有的全部公司股份质押的话,则其已基本不具备偿还上述借款本金与利息的条件;从未来2-3 年来看,神农基因股票二级市场价格不能确定,即使黄培劲减持公司股份,亦存在不能偿还全部本金及高额利息的可能性。

  但事实证明,黄培劲与湖南弘德最终达成的还款协议表明,在转让一部分股权抵偿部分借款后,黄培劲依然需要向湖南弘德质押其所持有的所有股份。同时不排除黄培劲因为收入及资金筹措来源有限而最终导致转让其持有的剩余公司股份至湖南弘德的可能性。也就是说,神农基因未来仍然存在实际控制人变更的可能性。

  那么湖南弘德到底是什么来头?交易所对湖南弘德与黄培劲及上市公司的关联关系的询问,直击问题要害——这是否是一场有预谋的股权变局?

  公开资料显示,湖南弘德的控股股东为弘坤企业城建股份有限公司(简称“弘坤城建”),后者持有其99%的股权,肖正元为湖南弘德的实际控制人。

  在湖南弘德本次向黄培劲的8亿借款中,7.75亿元来自弘坤城建的股东借款,湖南弘德自行提供资金2490万元。值得一提的是,湖南弘德于2016年12月29日向弘坤城建归还借款500万元后,今年1月23日,湖南弘德做出股东会决议,同意弘坤城建将其对公司的借款7.7亿元全部转作增资注入湖南弘德,其中,2.7亿元作为注册资本金,5亿元作为资本公积。如此,湖南弘德的注册资本由3000万元增至3亿元。

  在关联关系方面,除了神农基因全资子公司与弘坤城建旗下三家全资子公司近三年来有过工程施工方面的交易外,各方不存在关联关系。

  神农基因表示,黄培劲此次减持后,仍为公司第一大股东、实际控制人,未来如有必要,黄培劲将采取与公司其他股东形成一致行动人等方式,保障对上市公司的控制权。

  从神农基因截至去年三季度末的股东名单来看,公司第二大股东为湖南省财信产业基金管理有限公司,其终实际控制人为湖南省国资委,但持股比例也仅有5%。神农基因前十大股东的持股比例较为分散,如何缔结一致行动人关系,保证牢靠的控股权,是神农基因面临的又一不稳定因子。

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