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新规重塑再融资生态 1749亿定增或按“暂停键”

发布时间:2017-02-20
“再融资新规将对近年来快速膨胀的定增市场产生重大而深远的影响,对整个再融资生态是一次大级别的调整。”谈及证监会2月17日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》),以及《发行监管问答——关于引导规范上市公...

  

  “再融资新规将对近年来快速膨胀的定增市场产生重大而深远的影响,对整个再融资生态是一次大级别的调整。”谈及证监会2月17日发布修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称《实施细则》),以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》(下称《监管问答》),一位深耕定增市场多年的专业人士感叹道。

  此次“靴子”落地可谓掷地有声,再融资新规在定价机制、融资规模、时间间隔、公司资质等诸多方面提出了更加严格的要求,以罕有的力度规范上市公司再融资行为,剑指过度融资、差价套利。

  虽然在实施安排上采用了“新老划断”,再融资新规其实已开始对一些定增案例产生影响,尤其是“定价基准日只能是发行期首日”、“拟发行股份不得超过发行前总股本的20%”、“距离前次募资到位日原则上不得少于18个月”等硬性要求,直接使得相当一部分已披露预案、尚未被证监会受理的定增项目不得不大幅修改,甚至可能被迫终止。据上证报记者统计,在此方面,涉及的上市公司达86家,共计划定增募资1749亿元。目前,兴业证券(601377)已为此终止筹划定增,应流股份(603308)也公告拟修改相关定增方案。而这,还只是再融资市场变局的开始。

  熨平价差

  “定增市场最大的套利空间就是发行价与二级市场股价的价差,而今,再融资新规仅保留‘发行期首日’一个选项作为定价基准日,直接将该套利空间熨平。”北京一私募人士指出,突出市场化定价机制的约束作用,无疑是新规最显著的特点之一,也是影响最大的地方之一。

  尽管此前监管层已在鼓励定增定价采用发行期首日为基准日,但由于并未强制执行,大部分公司的定增项目对此并未“理会”,依然多采用董事会决议公告日作为定价基准日。据统计,目前已披露但未报会的近百项定增预案中,仅有17项采用“发行期首日”作为定价基准日,剩余80余项均不符合新规要求。

  以燕塘乳业(002732)为例,其1月24日披露的定增预案修订稿显示,公司此次定增的定价基准日为董事会决议公告日,即2016年8月31日,发行价格为24.68元每股,拟向包括实际控制人旗下的粤垦投资、湛江农垦在内的认购对象,发行不超过1975.29万股,募资不超过4.88亿元资金,投建多个项目。

  如按原规则,上述认购方已然可以“享受”账面浮盈。由于去年10月底、11月初的一波拉升,燕塘乳业早已脱离了前期价格区间,其截至2月17日的最新收盘价已达34.49元每股,较定增发行价溢价39.75%。然而,由于这一方案目前仍未提交股东大会审议,所以将“新老划断”按照再融资新规执行,其发行价格也不再是24.68元每股,必须“随行就市”。高达39.75%的“认购前浮盈”就此消散。

  同样,重组配套募资中所隐藏的更为可观的“套利空间”也将不复存在。例如,南洋科技(002389)目前正在推进的重组计划中,即以董事会决议公告日为定价基准日,确定了13.18元每股的配套募资定增发行价。得益于重组利好的驱动,目前公司最新收盘价为20.48元每股,溢价幅度达55.39%。

  拉开间隔

  同样“锁死”(股权类)再融资项目的硬性规定还有时间间隔。《监管问答》显示,上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,此次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。其中,前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。

  上述私募人士认为,将再融资间隔明确为18个月,主要意在打击部分上市公司存在的过度融资的倾向。目前,有些公司脱离主业发展,频繁融资;有些编项目、炒概念,跨界进入新行业,融资规模远超过实际需要。

  从统计数据来看,将被“18个月”限制的定增项目同样不少。在已披露定增预案、但仍未被证监会受理的上市公司中,有多达37家曾在过去18个月内完成首发、配套募资、项目融资等融资项目,由于证监会新闻发言人在答记者问中提及“(重组)配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定”,即使将涉及配套融资的全部剔除,仍有5家公司在时间间隔方面不符合新规要求。

  例如,云铝股份(000807)在2016年11月18日刚刚完成募资金额高达36亿元的定增,投建氧化铝技术升级提产增效等多个项目。仅三个月后,公司又在今年2月17日披露了新的定增预案,拟募集不超过45亿元用于收购水电类资产等多个项目。

  有投行人士分析,类似云铝股份这样密集实施定增的公司,显然是此次新规的关注重点,由于距离前次定增完成仅过去了三个月,公司不太可能将现有方案延期至15个月之后再行推进,而是不排除要改弦易辙。

  事实上,在新规的要求下,一些公司的定增预案或许不得不再“等一等”。例如,2月17日新规出炉当天,正邦科技(002157)停牌宣布筹划非公开发行事项。可公司刚在今年1月9日披露完成总计融资16.85亿元的定增计划;再往前追溯,公司在2014年7月28日和2015年12月31日还分别宣布完成了9.93亿元和11.38亿元的定增。按新规要求,公司将在2018年上半年之前都无法再开启(股权类)再融资。

  该投行人士指出,虽然目前并未明确“配套融资期限间隔等还继续执行《重组办法》等相关规则的规定”是否仅适用前后两次都属配套融资的情形;但从监管意图分析,除非前后两次都属“配套融资”,否则大概率还是应按再融资新规执行,特别是新的再融资计划为纯定增募资的情形。

  下转3版.要闻

  相关报道详见2版.要闻

  可能受再融资新规影响的上市公司定增预案(募资规模前十)

  

简称IPO及前次再融资情况定价基准日拟增发股数预计募集定向增发目的

  (万股)

  

  



  东方证券

  

  



2017-02-1480,000.00120.00补充流动资金

  注:IPO及前次再融资完成时间以股份上市日为准

  

  


  恒力股份

  

  


2016年5月12日完成(借壳重组配套募资)2017-01-25167,883.21115.00配套融资

  大唐发电(601991)

  

  



2016-11-29279,494.3899.50项目融资

  *ST中企

  

  



2016-11-24181,644.3695.00配套融资

  伊利股份

  

  



2016-10-2458,708.4190.00项目融资

  圆通速递

  

  


2016年9月29日完成(借壳重组配套募资)2016-12-0327,588.4585.00项目融资

  云南铜业(000878)

  

  



2016-10-2987,244.4281.22项目融资

  鹏博士

  

  



2017-01-2330,257.1960.00项目融资

  中钨高新

  

  



股东大会决议公告日50.00项目融资

  重庆百货

  

  



2016-10-1420,500.0048.81项目融资

  

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